企業并購的稅務籌劃|必須遵循成本效益原則

企業在進行稅務籌劃時，必須遵循成本效益原則，不能只考慮稅收成本的降低而忽略因籌劃方案的實施所引發的其他費用的增加或收入的減少，即稅收成本最低的方案不一定是最好的籌劃方案，只有給公司帶來絕對收益的方案才是最佳的。

　　基本案例

　　甲公司于2007年正式改組為股份有限公司，公司資產總計1.2億元，主要生產啤酒、果酒、果汁等，擁有現代化啤酒生產線3條，果酒、藍莓果汁、礦泉水生產線各1條。為實現在全國范圍內擴大生產和銷售的戰略目標，公司積極尋找投資者和合作伙伴，以進一步擴大公司生產規模。

　　2008年1月，甲公司兼并虧損公司乙。合并時乙公司賬面凈資產為500萬元，上年虧損為100萬元(以前年度無虧損)，評估確認的價值為550萬元。甲公司合并后股價市價3元/股，股票總數為2000萬股(面值為1元/股)。經雙方協商，甲公司可以用兩種方案合并乙公司：1.甲公司以150萬股和100萬元購買乙公司。2.甲公司以180萬股和10萬元購買乙公司。合并后被合并公司的股東在合并公司中所占的股份以后年度不發生變化，合并公司每年末彌補虧損前的應納稅所得額平均為900萬元，增值后的資產平均折舊年限為5年，行業平均利潤為10%，公司所得稅稅率為25%，合并公司每年稅后利潤的75%用來進行股利分配。

　　籌劃分析

　　合并公司支付給被合并公司的價款方式不同，將帶來不同的所得稅處理方式，涉及被合并公司是否就轉讓所得納稅、虧損是否能夠彌補、合并公司支付給被合并公司的股利折現、接受資產增值部分的折舊問題等。甲公司希望對兩個方案進行比較，尋求最佳的稅務籌劃方式。

　　假設合并后甲公司股價保持不變，不考慮其他因素，則可從現金流出量角度進行方案比較。